Autor: eduardoyuripr

A extinção irregular de uma empresa pode trazer sérias implicações jurídicas, especialmente para os sócios. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) tem consolidado o entendimento de que o encerramento irregular de uma pessoa jurídica equivale à morte de uma pessoa física para fins de sucessão processual.

O que isso significa na prática?

Esse entendimento gera dois efeitos jurídicos relevantes:

1. Responsabilidade direta dos sócios, sem necessidade de desconsideração da personalidade jurídica

Quando uma empresa é extinta sem o pagamento de seus credores e sem a devida liquidação ou falência, os sócios passam a responder automaticamente pelos débitos da empresa no processo.

Ou seja, não há necessidade de instaurar um Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. Esse incidente, previsto no Código de Processo Civil, normalmente seria necessário para responsabilizar os sócios pelos débitos da empresa. No entanto, com a sucessão processual aplicada à extinção irregular, esse procedimento é dispensado.

2. Responsabilidade ilimitada dos sócios pelos débitos da empresa

Diferente do que ocorre na sucessão por óbito, onde os herdeiros só respondem pelos débitos do falecido até o limite da herança (art. 1.997 do Código Civil), na sucessão processual de empresas extintas irregularmente, a responsabilidade dos sócios é ilimitada.

Isso significa que, mesmo que a empresa fosse originalmente uma sociedade limitada (LTDA), seus sócios poderão ter seus bens pessoais utilizados para quitar os débitos da empresa extinta de forma irregular.

Como evitar problemas com a extinção de empresas?

Diante desse cenário, é fundamental que os sócios de empresas em dificuldades financeiras adotem medidas preventivas para evitar a extinção irregular, tais como:

✅ Encerrar corretamente as atividades da empresa, realizando o pagamento de credores e cumprindo as formalidades legais de liquidação ou falência.
✅ Acompanhar a situação fiscal e jurídica da empresa, garantindo que todas as obrigações estejam regularizadas.
✅ Buscar assessoria jurídica especializada, para garantir que o encerramento da empresa ocorra sem riscos de responsabilização futura.

Credores também são beneficiados

Se, por um lado, os sócios devem estar atentos aos riscos, por outro, os credores de empresas extintas irregularmente ganham maior segurança jurídica. Esse entendimento do TJSP fortalece o direito de credores ao permitir que cobrem diretamente os sócios sem necessidade de um processo adicional de desconsideração da personalidade jurídica.

Conclusão

A extinção irregular de empresas tem sérias consequências jurídicas. O entendimento do TJSP amplia a responsabilização dos sócios, tornando essencial que empresários adotem medidas preventivas. Da mesma forma, credores encontram nessa jurisprudência um importante mecanismo para garantir seus direitos.

Se você precisa de orientação sobre a regularização ou encerramento de uma empresa, entre em contato com nosso escritório. Nossa equipe especializada pode ajudar a proteger seus interesses e evitar complicações futuras.

No dia 6 de novembro de 2024, foi publicado o Decreto nº 7.855/2024 pelo Estado do Paraná. O referido Decreto estabelece os requisitos e as condições para que a Procuradoria-Geral do Estado e os devedores, ou partes adversas, celebrem transações resolutivas de litígios relacionados a créditos de natureza tributária ou não tributária da Administração Direta e Autárquica, nos termos da Lei nº 21.860/2023.

Créditos Passíveis de Transação

O Decreto prevê que poderão ser objeto de transação:

• Créditos tributários inscritos em dívida ativa;
• Créditos tributários não inscritos em dívida ativa, desde que sejam objeto de ação judicial pendente de julgamento definitivo, exclusivamente para transações no contencioso judicial de relevante e disseminada controvérsia jurídica tributária;
• Créditos não tributários inscritos em dívida ativa, cuja cobrança judicial seja de competência da Procuradoria-Geral do Estado.

Benefícios Previstos

A Procuradoria-Geral do Estado, a seu critério, poderá oferecer:

• Descontos em multas e juros relativos a créditos classificados como de baixa ou improvável recuperação;
• Formas de pagamento diferenciadas;
• Exigência de garantias e constrições como condição para a transação.

Restrições

Fica vedada a transação que tenha como objeto:

• Créditos de ICMS abrangidos pelo Simples Nacional;
• O adicional destinado ao Fundo Estadual de Combate e Erradicação à Pobreza (FECOP);
• Créditos abrangidos por transação anterior rescindida há menos de três anos;
• Créditos já incluídos em transação vigente.

Formas de Liquidação

Para a liquidação dos créditos incluídos na transação, poderão ser utilizados:

• Créditos acumulados e de ressarcimento de ICMS, inclusive na hipótese de substituição tributária (ICMS-ST), sejam próprios ou adquiridos de terceiros, desde que devidamente homologados;
• Valores de precatórios em desfavor do Estado do Paraná.

No entanto, ainda se aguarda a regulamentação específica por meio de Resolução Conjunta da Procuradoria-Geral do Estado e da Secretaria de Estado da Fazenda.

Classificação e Revisão

A classificação da dívida e a aferição da capacidade de pagamento do devedor serão definidas por metodologia a ser editada em Resolução Conjunta da Procuradoria-Geral do Estado e da Secretaria de Estado da Fazenda. Além disso, o devedor poderá apresentar pedido de revisão no prazo de 10 dias úteis, contados a partir da publicação do edital ou da notificação da proposta pelo Núcleo de Transação.

Nosso escritório permanece à disposição para prestar esclarecimentos adicionais e oferecer suporte jurídico em relação ao tema. Caso tenha dúvidas ou precise de assistência, entre em contato conosco.

Por: Pedro Bueno de Andrade Alcântara