O Projeto de Lei Complementar nº 125/2022 caminha para sanção presidencial com um recado direto: diferenciar inadimplência eventual da contumácia e fechar brechas usadas por quem transforma o não pagamento de tributos em estratégia de negócio. Para empresas de boa-fé, o ponto de atenção imediato está em dois dispositivos: o art. 11, §7º, que amplia o alcance do conceito de “devedor contumaz”, e o art. 13, que autoriza um pacote de medidas restritivas severas contra quem for enquadrado.
O art. 11, §7º cria um risco de “contágio” por vínculos societários e de governança. Ele considera também devedor contumaz o contribuinte que seja parte relacionada de pessoa jurídica baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos e que possua créditos tributários irregulares de valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (inscritos ou não em dívida ativa), ou que mantenha a qualificação de contumaz. Em termos práticos, não é só a sua dívida que importa: a mera vinculação societária, administrativa ou de controle a uma empresa baixada/inapta com passivo fiscal relevante pode arrastar outra entidade do grupo para o enquadramento — sobretudo em cenários de sucessão empresarial, reorganizações, compartilhamento de administradores, coligadas/controladas ou uso indevido de “CNPJ rotativo”. A tendência regulatória é interpretar “parte relacionada” de forma ampla, combinando critérios societários, de direção efetiva e substância econômica.
Já o art. 13 lista consequências capazes de impactar diretamente a operação. Uma vez caracterizado como contumaz, o contribuinte pode sofrer, isolada ou cumulativamente, impedimentos à fruição de benefícios fiscais (inclusive remissão e anistia) e à utilização de créditos de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para quitar tributos; vedação a participar de licitações; bloqueio de qualquer vínculo com a Administração Pública (autorizações, licenças, concessões e outorgas); e, ponto crítico para empresas em crise, impedimento de propor ou prosseguir recuperação judicial, com possibilidade de convolação em falência a pedido da Fazenda competente. Some-se a isso a declaração de inaptidão cadastral enquanto persistirem as condições do enquadramento e, no âmbito federal, a sujeição ao rito do contencioso administrativo do parágrafo único do art. 23 da Lei 13.988/2020, que tende a acelerar a cobrança e reduzir margem de postergação. O efeito reputacional e bancário é imediato: fornecedores e credores reprecificam risco; o acesso a crédito e contratos públicos se estreita.
A prevenção passa por três frentes simultâneas. Primeiro, saneamento e blindagem de relacionamentos: mapeie todas as partes relacionadas, verifique histórico de baixa/inaptidão e passivos irregulares, corrija cadastros e formalize barreiras de governança que comprovem separação entre entes do grupo. Segundo, regularização inteligente e defesa técnica: avalie transação tributária e parcelamentos com base na capacidade de pagamento; priorize a redução de materialidade e recorrência do passivo; retifique obrigações acessórias (SPED, ECD/ECF, DCTF, EFD-Contribuições) para derrubar “flags” algorítmicos; selecione litígios realmente defensáveis. Terceiro, compliance tributário com monitoramento contínuo: políticas de emissão/escrituração/compensação, segregação de funções, KPIs de conformidade, trilhas de auditoria e comitês mensais de risco, com alertas de early-warning para divergências e débitos declarados recorrentes.
Se a sua empresa pode ser afetada pelo art. 11, §7º, o momento de agir é antes da sanção e da regulamentação. Uma auditoria focada em contágio por partes relacionadas, seguida de um plano de regularização e de um programa de compliance pragmático, reduz significativamente o risco de enquadramento e protege a continuidade operacional. E, se já existe passivo relevante, a análise estratégica de transação tributária e parcelamentos, com documentação robusta de capacidade de pagamento, é o caminho mais eficiente para reequilibrar a exposição.
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Conclusão direta: o PLP 125/2022 antecipa um ambiente de conformidade mais estrito e orientado a dados. O art. 11, §7º amplia a responsabilização por vínculos com partes relacionadas; o art. 13 autoriza medidas que inviabilizam benefícios, contratos públicos e até a recuperação judicial. Antecipar-se — com diagnóstico, regularização e governança — custa menos do que remediar.
Langner & Alcântara 